Редомициляция: что это такое и когда ее используют

Редомициляция — это изменение страны регистрации компании при сохранении всех существующих деловых отношений.

Что такое редомициляция

Редомициляция позволяет провести перерегистрацию компании в другой стране, сохранив организационно-правовую форму компании, ее структуру, состав активов, обязательства и другие элементы бизнеса. Чтобы успешно провести эту процедуру и продолжать деятельность в другой юрисдикции, необходимо соблюдение двух основных условий: редомициляцию допускает текущий устав компании и законодательство страны, в которой компания зарегистрирована.

Термин «редомициляция» имеет латинские корни и происходит от слова domicilium, которое можно перевести как «жилище» или «место жительства». Редомициляция отличается от релокации — ситуации, когда компания физически переносит производство в другую страну. Релокация снижает производственные издержки, а редомициляция является «бумажным» переездом. Она позволяет владельцам перерегистрировать компанию в офшорной зоне и разрешить несколько важных вопросов:

• снизить налоговую нагрузку;
• перейти в регион с более мягким законодательством;
• получить доступ к новым источникам капитала;
• перенести бизнес ближе к акционерам, партнерам или основным клиентам.

Зачем компаниям нужна редомициляция

Некоторые территории предоставляют компаниям выгодные условия для ведения бизнеса, поэтому юридические лица сразу регистрируются именно там или проводят редомициляцию.

Часть компаний, акции которых можно приобрести на Московской бирже, зарегистрированы в других странах. Операционные компании находятся в России, а холдинговая контролирует их деятельность из-за рубежа. Есть несколько самых популярных регионов регистрации компаний:

• Кипр — здесь зарегистрированы такие компании, как Ozon, HeadHunter, FixPrice, ЦИАН;
• Нидерланды — Veon, X5 Retail Group, Yandex;
• Британские Виргинские острова — VK.

В стабильных экономических условиях у компаний, которые зарегистрированы в иностранных государствах, не возникает серьезных проблем. Они могут осуществлять денежные переводы и совершать другие финансовые операции. Но в 2022 году возможности публичных компаний, которые ведут операционную деятельность в России, но зарегистрированы в других странах, сократились. Одной из наиболее важных проблем стала невозможность вывести деньги и выплатить дивиденды акционерам.

Холдинговые компании могут решить проблему с помощью редомициляции в Россию или на территорию одного из дружественных государств, например Гонконга, Китая, ОАЭ или Казахстана. При этом редомициляция может отнимать большое количество времени. Например, в 2018 году РУСАЛ объявил, что переедет с острова Джерси на остров Октябрьский в России. Но редомициляция завершилась лишь в 2020 году.

Как провести редомициляцию

Чтобы перерегистрировать бизнес в другом регионе или государстве, компания должна собрать определенные документы и взаимодействовать с регистрационными органами как в старой, так и в новой юрисдикции. После того как компания пройдет редомициляцию, она получит новый регистрационный номер. А в первоначальной юрисдикции ее вычеркнут из реестра компаний.

Основные документы, которые потребуются компании для редомициляции:

• свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation);
• устав компании;
• свидетельство о продлении (Articles of Continuation). В нем необходимо указать текущее и будущее название компании, первоначальную юрисдикцию и дату регистрации в ней, положение о намерении поменять юрисдикцию и обязательство принять устав по законодательству новой юрисдикции;
• документ, который подтверждает, что компания является платежеспособной, не находится в процессе ликвидации или банкротства и не имеет задолженности перед кредиторами;
• реестры директоров и акционеров.

Заявку компании на редомициляцию будет рассматривать регистратор компаний в новой юрисдикции. После этого он регистрирует новый устав компании, присваивает ей регистрационный номер и выдает Certificate of Continuation. Он подтверждает продолжение деятельности компании.

Возможности редомициляции компании в России

В 2018 году в России создали два специальных административных района (САР): остров Русский в Калининградской области и остров Октябрьский в Приморском крае. САР образовали, чтобы предложить иностранным компаниям приятные условия и остановить отток капитала за рубеж. При этом в марте 2022 года правительство России смягчило условия для иностранных компаний.

Раньше провести редомициляцию и зарегистрироваться в САР могли только компании, которые были созданы до 1 января 2018 года. Теперь — созданные до 1 марта 2022 года. Международные холдинговые компании (МХК) могут снизить налог на прибыль с доходов в виде дивидендов, процентов и роялти. Для этого им необходимо вложить не менее 300 млн рублей в движимое имущество, например в транспортную инфраструктуру Калининградской области или Приморского края.

Но российское законодательство не дает возможности провести редомициляцию компаниям, которые изначально были зарегистрированы в России. В этом случае, чтобы перенести бизнес в другую страну, компанию придется закрыть и заново открывать за рубежом.