Сколько стоит ваше право голоса

Компании иногда выпускают акции сразу двух видов: обычные и привилегированные. Привилегия в том, что вы отказываетесь от голоса на собраниях акционеров, а взамен постоянно получаете гарантированные дивиденды. Кажется, все просто. Пока остальные волнуются о выплатах, вы уверены в будущем. Но это не так.

В законе «Об акционерных обществах», который описывает права и обязанности компаний и акционеров, полно поясняющих нюансов: что будет, если компания откажется платить дивиденды, в каких случаях голосовать можно всем и как делить имущество при продаже компании.

Закон учитывает все возможные ситуации, но конкретные правила компания прописывает в своем уставе. Если в законе описано четыре способа уведомления акционеров о голосовании, компания может выбрать только один. Для акционера устав — что-то вроде договора с компанией. Перед тем как соглашаться — нужно читать.

Чтобы вам было проще в этом разобраться, мы прочитали за вас закон, уставы трех крупных российских компаний и сделали краткий конспект об отличиях обычных и привилегированных акций.

Условия выплаты дивидендов

Как компания определяет, сколько платить. Компания платит дивиденды по привилегированным акциям из двух источников: чистой прибыли и специальных фондов.

Чистая прибыль — это все, что осталось у компании после выплаты зарплат, долгов и налогов.

Специальные фонды создаются, когда у компании настолько большая прибыль, что после инвестиций в развитие бизнеса и выплаты дивидендов остаются лишние деньги. Их откладывают на черный день: если наступит кризис и вместо прибыли будет убыток, тогда деньги пойдут на дивиденды.

Размер дивидендов по привилегированным акциям фиксируется в уставе компании. Это или точная сумма (например, 5 рублей на акцию) или формула расчета (например, 25% от чистой прибыли).

Как именно считается процент, решает совет директоров при написании устава. Если изменения вносятся в уже действующий устав, решение принимают акционеры. Если в уставе не прописана точная сумма или формула расчета — размер дивидендов у привилегированных и обычных акций одинаковый и его определяет совет директоров.

Решение о том, платить дивиденды или нет принимается четыре раза в год — по окончании каждого квартала. Решение о промежуточных дивидендах принимает совет директоров. В случае с годовыми дивидендами, совет директоров только рекомендует определенную сумму, а утверждают ее владельцы обычных акций.

Что будет, если не заплатят. Представим, что кризис наступил: у компании нет ни чистой прибыли, ни специального фонда. Если дивиденды не выплатят вовремя — акции получат право голоса. Чтобы избежать этого, компания прописывает в уставе дополнительные условия и делит привилегированные акции на два подвида: накапливающие (кумулятивные) и конвертируемые.

Накапливающие акции дают право на отсрочку по выплатам. Если не выплатить дивиденды, они копятся как долг в течение, например, трех лет, и затем платится вся сумма сразу. Пока компания не платит дивиденды не нарушая срока отсрочки, накапливающие акции не имеют права голоса.

Дата отсрочки прописывается в уставе компании. Если такой даты нет — акции не считаются накапливающими. Если отсрочка кончилась, а компания не выплатила долг по дивидендам, акции становятся голосующими и будут такими, пока компания не выплатит обещанные дивиденды.

Конвертируемые акции дают возможность обменять привилегированную акцию на обычную. Если компания не выплатила дивиденды, со следующего собрания привилегированные акции сразу становятся голосующими. Такое право сохраняется до тех пор, пока компания не вернет долг по дивидендам. Чтобы не копить долги, компания прописывает в уставе возможность конвертации акции: если вам не выплатили дивиденды, привилегированная акция становится обычной.

Где посмотреть. Условия по выплате дивидендов компания прописывает в уставе. Копию документа публикуют на сайте, в разделе «Инвесторам и акционерам». Там же можно найти выдержку из устава — «Положение о дивидендной политике».

Как это влияет на цену. Стоимость обычных и привилегированных акций разная. Последние, как правило, дешевле, но бывают исключения.

Инвесторы на бирже оценивают ценные бумаги по их доходности — сколько денег они принесут в год. Считают так: вы купили акцию за 100 рублей, она подорожала до 105 рублей, а дивидендами вам заплатят еще 5 рублей за каждую акцию, вы заработаете — 10 рублей, значит доходность — 10%. Чем процент больше по сравнению со средней доходностью на рынке, тем больше вырастет цена.

Например, доходность привилегированных акций «Сургутнефтегаза» в 2015-2016 годах находилась на уровне 15-20%. Это больше, чем в среднем на бирже и гораздо больше, чем у обычных акций компании (доходность 2%). Из-за этого привилегированные акции «Сургутнефтегаза» стоили на 10% дороже, чем обычные.

Право голоса на собраниях

Общие принципы голосования. Владельцы обычных акций очно или заочно голосуют на каждом собрании акционеров. Решения принимаются большинством голосов.

У одной акции — один голос. Чтобы оценить ваше потенциальное влияние, представьте, что купили 50 акций «Газпрома». Всего их у «Газпрома» — 23 673 512 900. Доля вашего голоса в принятии решений: 0,00000021120651%. Кажется, что повлиять на что-то шансов нет. Но расклад сил меняется, когда дело доходит до привилегированных акций.

Пункт 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

Когда привилегированные акции голосуют. Есть несколько исключений, когда компания платит дивиденды полностью и вовремя, но владельцы привилегированных акций все равно получают право голоса.

Это закрытие, реорганизация, размещение новых акций на бирже (листинг), снятие акций с биржи (делистинг) и внесение изменений в устав компании, которые ограничивают права акционеров.

Например, совет директоров захочет уменьшить размер дивидендов для владельцев привилегированных акций, который прописан в уставе.

Принять такое решение без вас не выйдет.

Владельцы привилегированных акций изначально в неравных условиях по сравнению с владельцами обычных: их доля по отношению ко всем акциям компании не может быть больше 25%.

Чтобы уровнять шансы, для принятия таких решений используется своя схема голосования: владельцы разных типов акций голосуют отдельно. Чтобы принять решение о снижении размера дивидендов по привилегированным акциям, за него должны проголосовать 75% владельцев обычных акций и 75% владельцев привилегированных. Это минимальное значение, точное — прописано в уставе.

Где посмотреть. Компании проводят годовое общее собрание акционеров с начала марта до конца июня. О дате и повестке собрания акционеров должны уведомить минимум за 21 день до его проведения. Если на собрании обсуждаются серьезные вопросы, вроде реорганизации, срок может быть больше.

По закону, стандартный способ уведомления акционеров — заказные письма с вручением под роспись. Компания может прописать в уставе альтернативный способ (один или сразу все): отправлять письмо на электронную почту, присылать СМС, публиковать объявление в СМИ или на своем сайте.

Письмо с бланком голосования отправляется тоже минимум за 20 дней до собрания акционеров. Узнайте сроки в уставе компании и в дни потенциальной доставки почаще проверяйте почту, чтобы не пропустить голосование.

Статья 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

Как это влияет на цену. Регулярные дивиденды вместо права голоса нужны не всем. Крупные акционеры, такие как компании или банки, покупая акции — инвестируют в бизнес. Им важно участвовать в принятии решений, которые обсуждают на собрании акционеров. Из-за этого обычные акции, как правило, стоят дороже, чем привилегированные.

Выплаты при ликвидации компании

В чем разница. При разделе имущества владельцы привилегированных акций больше защищены. Сначала компания заплатит начисленные, но невыплаченные дивиденды. Затем, если этот пункт есть в уставе, компания выплатит ликвидационную стоимость привилегированных акций. Это что-то вроде страховки: столько денег получит акционер при закрытии компании. Только после этого компания поделит оставшиеся деньги между акционерами.

Где посмотреть. Компания описывает процедуру ликвидации у себя в уставе. Этот пункт всегда расположен в самом конце.

Статья 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ