Сделки M&A: слияние и поглощение компаний

При слияниях и поглощениях объединяются несколько брендов и их капиталов. Такие сделки открывают новые возможности для роста и развития бизнеса. Их также часто называют термином M&A (от английского — Mergers and Acquisitions).

Зачем компаниям слияния и поглощения

Главная цель сделок M&A — увеличить прибыль с помощью синергетического эффекта. Синергетический эффект еще называют правилом «2 + 2 = 5»: он заключается в том, что стоимость целого становится больше стоимости отдельных единиц. Участники сделки могут объединить производственные, интеллектуальные и финансовые мощности и тем самым значительно сократить издержки на производство, а значит — увеличить прибыль.

Бывают и другие цели слияния и поглощения компаний:

• устранение конкурентов и увеличение рыночной доли;
• увеличение капитализации компании;
• выход на новые рынки — географические или отраслевые.

Помимо очевидных преимуществ, в сделках M&A присутствуют риски. Покупающая компания может недооценить стоимость активов приобретаемой компании и переплатить, или же рентабельность компании-продавца окажется ниже ожидаемой. Могут возникнуть сложности на моменте интеграции компаний: культурные, производственные, кадровые или управленческие.

Например, в 2005 году торговая площадка eBay приобрела Skype в надежде, что платформа для общения существенно улучшит функционал сайта компании. Но в итоге пользователи не стали пользоваться Skype для проведения сделок. Через два года eBay была вынуждена перепродать Skype компании Microsoft.

Однако, несмотря на все риски M&A, в России растет объем сделок по слиянию и поглощению. Например, в 2021 году в было заключено 597 сделок на $46,47 млрд, что на 17% выше по сравнению с предыдущим годом.

Чем слияние отличается от поглощения

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. Это может происходить двумя способами:

• Слияние форм. Активы всех компаний консолидируются у нового юридического лица, а сами компании прекращают свою деятельность. Так произошло при слиянии биржевых групп ММВБ и РТС, в результате которого в 2011 году появилась Московская биржа.
• Слияние активов. Собственники приобретенных компаний передают все исключительные права контроля над своим бизнесом новому юридическому лицу, а сами компании продолжают работать как работали. Примером может послужить сервис «Кухня на районе», который в 2020 году купило совместное предприятие VK и Сбербанка, — после сделки компания продолжила работать под своим брендом.

Во время поглощения одна компания устанавливает полный контроль над другой. Это происходит при покупке не менее 30% уставного капитала поглощаемой компаний. Один из последних примеров подобной сделки — покупка в апреле 2022 года Интерросом 35% акций TCS Group (Тинькофф).

Поглощения бывают дружественными и недружественными. Дружественные происходят по согласию обеих сторон, недружественные — против воли поглощаемой компании. В последнем случае покупатель просто скупает на рынке акции поглощаемой организации. После недружественного поглощения она может быть разделена, ликвидирована или продана по частям.

В экономической терминологии встречаются и другие синонимы M&A:

• Объединение — соединение отдельных компаний в одну. Оно может происходить на равных условиях или когда одна фирма получает контроль над другой.
• Приобретение — это когда одна компания покупает другую. Это может происходить путем выкупа акций на свободном рынке либо с помощью прямого предложения о покупке.
• Присоединение — это то же, что приобретение, только одна из фирм продолжает деятельность.

Также M&A делятся по географическому признаку на транснациональные — когда сделки происходят между компаниями из разных стран, национальными — внутри одной страны, региональными — в пределах отдельного региона.

Формы M&A

По формам интеграции M&A бывают горизонтальными, вертикальными и конгломератными.

Горизонтальные сделки происходят при объединении конкурентов — компаний с одинаковым видом деятельности. Например, когда одна продуктовая сеть покупает другую. Цель подобных сделок — расширение доли рынка и снижение конкуренции.

При горизонтальных сделках выше риск неодобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Например, в сентябре 2021 года она не одобрила покупку площадкой объявлений Avito платформы Циан — если бы сделка произошла, то Avito заняла бы 50% рынка объявлений о недвижимости, что является антиконкурентным.

Но когда сделки не нарушают законодательство о конкуренции, они одобряются ФАС. Так, в июле 2021 года Магнит приобрел магазины Дикси. А в августе Лента купила сеть Billa, затем в феврале 2022 года — интернет-сервис по доставке продуктов Утконос в расчете увеличить долю на рынках супермаркетов и онлайн-продаж в Москве. Этим компания сократила разрыв с основными конкурентами — X5 Retail Group и Магнитом.

Вертикальные M&A заключаются между организациями с разным видом деятельности, которые не являются прямыми конкурентами, но ведут бизнес в одной отрасли. Чаще всего до сделки они имеют статусы поставщика и покупателя. Например, одна компания может производить сырье или оборудование, а другая — продукцию. В этом случае целью является уменьшение себестоимости производства и сокращение промежуточных издержек.

Пример вертикальной сделки — покупка производителем Русская аквакультура норвежского завода Olden Oppdrettsanlegg AS в октябре 2017 года. Завод производил 2 млн мальков форели и лосося, что позволило покупателю снизить биологические риски и операционные расходы. Еще одна вертикальная M&A — приобретение Московской биржей онлайн-платформы для внебиржевой торговли валютой NTPro в марте 2020 года. Благодаря сделке биржа расширила список валютных инструментов для инвесторов.

Конгломератные сделки объединяют компании из разных отраслей, чья продукция никак не связана. Цель подобных сделок в расширении продуктового ассортимента и диверсификации бизнеса: если в одной отрасли будет наблюдаться спад, то компания все равно останется устойчивой за счет своих предприятий в другой отрасли, которых не кризис не коснулся.

Примеры конгломератных сделок можно наблюдать среди приобретений Газпрома — машиностроительной компании РЭП холдинг и доли оператора сотовой связи МегаФон.

Этапы сделок слияний и поглощений

Чаще всего в процессе сделок M&A используется универсальная модель компании Watson Wyatt, которая состоит из пяти этапов:

1. Домашняя работа. Принимается решение о приобретении другой компании, формулируются критерии, оцениваются перспективы и ограничения сделки.
2. Отбор кандидатов. Самостоятельно или с помощью посредников составляется список потенциальных кандидатов, их бизнес анализируется и происходит отсев неподходящих. Иногда наблюдения за потенциальными кандидатами могут занимать несколько лет.
3. Углубленная оценка перспективных кандидатов. Проводится тщательный анализ стоимости и деятельности выбранных бизнесов, оценивается возможный синергетический эффект.
4. Ухаживания, переговоры и торги. Обсуждаются точки соприкосновения, преодолеваются противоречия и обсуждаются условия сделки. Происходит сделка.
5. Управление интеграцией после сделки. Определяется новая бизнес-модель, устраняются неопределенность и конфликты, отлаживаются процессы управления и производства.

На процесс M&A может понадобиться от нескольких месяцев до нескольких лет, и сделка может сорваться на любом этапе. Например, ФАС не даст согласия, другой покупатель предложит большую цену или продавец в последний момент передумает. Однако фондовый рынок настолько чувствителен, что даже новости о предстоящем слиянии или поглощении влияют на стоимость акций.

Как слияния и поглощения отражаются на стоимости акций

Чаще всего после объявления сделки на рынке наблюдается такой сценарий:

• Акции поглощаемой компании дорожают. Бумаги могут начать расти в цене от того, что рынок видит хорошие перспективы для роста компании. Рост также может быть связан с ожидаемой офертой: держателям акций предлагают выкуп акций старого предприятия по выгодным условиям. Выкуп производится не ниже рыночной стоимости и в большинстве случаев с добавлением премии.
• Акции поглотителя дешевеют. Покупатель тратит крупные суммы на сделку и последующую реорганизацию, что может негативно сказаться на его финансовых показателях. Поэтому бумаги могут сначала упасть в цене, а через какое-то время вырасти.

Бывает, что акции поглощаемой компании падают в цене. Так произошло, когда инвесторы в октябре 2018 года узнали о возможном приобретении доли Яндекса Сбербанком. Реакция рынка на новость была негативной, поэтому акции Яндекса за два дня упали на 24% и выросли на 7,65% лишь после опровержения слухов о сделке.

Еще одно исключение — когда стоимость акций не меняется. Это случилось при покупке М.Видео сети магазинов Эльдорадо весной 2018 года. По ожиданиям покупателя синергетический эффект сделки мог составить $100 млн ежегодно за счет объединения логистических, финансовых, IT-ресурсов и системы закупок двух сетей. В результате сделки образовалось общее юридическое лицо М.Видео – Эльдорадо, акции предыдущего выкупались по 401 рублю. Рынок отреагировал на сделку нейтрально — акции М.Видео не подешевели, но и не подорожали в момент сделки.

Как действовать инвестору при M&A компаний

Слияние или поглощение может сорваться в любой момент или не принести в будущем желаемого результата, а может привести к значительному росту стоимости акций. Чтобы не потерять деньги при объявлении сделки, фундаментальному инвестору стоит оценить несколько факторов:

• положение бизнеса участников на момент сделки;
• цели сделки;
• перспективы синергетического эффекта;
• сменится ли топ-менеджмент в управлении;
• риски интеграции и согласования сделки ФАС.

Продавать или покупать бумаги при M&A может быть выгодно, если инвестор тщательно проанализировал ситуацию и оценил риски. Можно дождаться оферты, принять ее и заработать на разнице в цене. Еще вариант — приобрести акции надежной компании-покупателя по выгодной цене на моменте снижения ее котировок после объявления о сделке M&A. Или продать ненужные бумаги на пике роста стоимости.

Благодаря слияниям и поглощениям компании получают возможность объединить активы и получить синергетический эффект. Если синергетический эффект будет достигнут, то со временем увеличится выручка, и акции могут вырасти в цене. Но может случиться и наоборот, плюс могут вмешаться внешние факторы — например, кризис в отрасли или стране. Поэтому при принятии решений эффективнее руководствоваться фундаментальным подходом и своей стратегией, а не стихийными реакциями рынка при сделках M&A.