Что такое SPAC IPO

Некоторые компании стремятся выйти на биржу, чтобы расширить возможности бизнеса или подтвердить свой статус на рынке. Чтобы ценные бумаги компании были допущены к торгам, компании принимают участие в IPO (Initial Public Offering) — первичном публичном размещении акций компании.

У традиционного IPO несколько недостатков:

• IPO дорогое. Нужно заплатить регуляторам, аудиторам, андеррайтеру, бирже и провести большую маркетинговую компанию.
• IPO долгое. Процесс принятия решения о выходе на биржу, дальнейший аудит и подготовка документов могут занять несколько лет.
• Компанию тщательно проверяют. Регуляторы проверяют каждый документ в заявке и каждую цифру финансовой отчетности.
• Цену IPO трудно спрогнозировать. Если инвесторы не заинтересуются компанией — книга заявок не закроется, а после открытия торгов цена акций упадет.

Некоторым компаниям выгодно, чтобы все затраты понесла какая-то другая компания или чтобы она вообще помогла им избежать таких расходов. Этим занимаются SPAC-компании. Они ничего не производят и не оказывают никаких услуг — только выходят на биржу, а потом отдают место другой компании через слияние.

SPAC IPO — это выход компании на биржу через слияние с компанией, которая уже торгуется на бирже. SPAC расшифровывается как Special-purpose acquisition company — компания по приобретению специального назначения, потому что она покупает целевую компанию.

Схема SPAC IPO

По сравнению с традиционным IPO, где важна деятельность андеррайтеров, в SPAC IPO существуют три главных участника:

• спонсор, который создает компанию-пустышку, раскручивает ее и выводит на биржу. Это может быть один человек или фонд;
• инвесторы, которые покупают бумаги SPAC;
• компания для слияния, которую покупает спонсор на средства акционеров. Она заменяет SPAC-пустышку на бирже. Инвесторы получают акции новой компании вместо бумаг SPAC.

Но на самом деле все несколько сложнее.

Этап 1. Создание SPAC

Главное в SPAC — личность спонсора. Чем он известнее, тем больше привлечет инвестиций, а от опыта зависят шансы слиться с известной компанией.

Так, SPAC Digital World Acquisition Corp (DWAC) создал Патрик Орландо. Он занимается финансами с 1998 года, пять лет работал директором по производным инструментам на развивающихся рынках Deutsche Bank, а сейчас директор четырех SPAC-компаний. В октябре 2021 года его компания объявила о слиянии с социальной сетью Дональда Трампа, и акции взлетели в семь раз. Такая сделка — на 99% заслуга спонсора.

Спонсор оплачивает выпуск ценных бумаг, налоги и проверку регуляторов. При этом SPAC не приносит дохода до завершения слияния. Редко когда удается найти целевую компанию сразу после вывода SPAC на биржу. Чаще всего это занимает 1–2 года.

Инвесторы называют ценные бумаги SPAC «пуcтые чеки». На раннем этапе неизвестно, с кем будет слияние, а иногда неизвестна даже область, в которой работает целевая компания. Инвесторы покупают воздух — веру в то, что спонсор сможет найти компанию для слияния и принести прибыль акционерам.

Стоимость «пустых чеков» не подкрепляется планами или реальной деятельностью SPAC. Именно поэтому регуляторы устанавливают одинаковую стоимость акций для всех SPAC. Чаще всего это $10.

Этап 2. Вывод SPAC на биржу и первые инвестиции

Инвесторам SPAC доступно несколько типов ценных бумаг:

1. Акции, как у любых других компаний.
2. Варранты — купоны на покупку дополнительных акций по фиксированной цене. Например, акции стоят $10, а варрант можно обменять на одну акцию по цене $12. После объявления компании для слияния акции часто растут в 3–4 раза, и инвесторы могут докупить акции SPAC почти по цене размещения.
3. Юниты — пакеты «акция + варрант». Размещаются на IPO. Юниты бывают с дробными варрантами, например ¼. Это значит, что для того, чтобы купить дополнительно еще одну акцию по варранту, надо приобрести четыре юнита.

Спонсор часто размещает на бирже все три типа бумаг. Например, у Digital World Acquisition Corp на бирже три тикера: DWAC — обычные акции, DWACW — варранты и DWACU — пакеты «акция + варрант» (юниты).

Цена одного юнита SPAC во время IPO чаще всего около $10. Пока не названа целевая компания, инвесторы не сильно интересуются акциями SPAC, поэтому объем торгов низкий и цена колеблется в указанном диапазоне.

Но после того как объявлена компания для слияния, цены на акции могут взлететь. Когда DWAC объявила о сделке с социальной сетью Трампа, за день акции поднялись до $45, а на следующий день — до $174. Через неделю ажиотаж спал и цена опустилась до $60.

Последнее отличие SPAC IPO от классического IPO — инвестор защищен законом:

• деньги инвесторов поступают на специальный эскроу-счет. 85% всех инвестиций должны пойти на покупку одного единственного актива — целевой компании. Это значит, что спонсор не может снять деньги инвесторов, положить в чемодан и сбежать в другую страну;
• если SPAC не нашла компанию в течение двух лет после IPO, деньги возвращаются инвесторам по цене IPO. Если инвестор купил 100 акций по $10, через два года ему вернутся все вложения: $1000 без процентов.

Этап 3. Поиск компании для слияния

После размещения на бирже SPAC обязана найти целевую компанию и договориться о слиянии за определенный период. Обычно это занимает 1–2 года.

Когда спонсор находит компанию, он направляет регулятору отчет о предстоящем слиянии, рассказывает акционерам об условиях сделки, а они голосуют за или против. На голосовании инвесторы могут вернуть акции SPAC назад по цене IPO. Это еще одна защита. Например, акционеры голосуют против, а на поиск компании для слияния остается три месяца. Шансов найти другую компанию мало, и инвестиции можно получить сразу на собрании, не дожидаясь ликвидации SPAC.

Возврат средств может быть частью стратегии инвестора. Назад возвращаются только акции, в то время как варранты остаются. Инвестор может оценить реакцию рынка на объявление сделки и только после этого выкупить акции назад по варрантам до слияния с целевой компанией. Другой вариант — продать варранты на бирже. Например, цена варрантов DWACW в середине ноября составляет $22, а инвесторам они достались бесплатно.

Успех SPAC — в cлиянии компаний

Если акционеры согласны на сделку, начинается процедура слияния и поглощения c целевой компанией — M&A (Mergers & Acquisitions). SPAC покупает целевую компанию на средства инвесторов. Их не всегда хватает, чтобы полностью оплатить сделку, и спонсор привлекает дополнительные средства. Обычно на этом этапе присоединяются крупные банки или фонды.

Когда сделка завершена, происходит следующее:

• акции SPAC становятся акциями целевой компании;
• тикер на бирже меняется со SPAC на тикер целевой компании;
• спонсор получает акции целевой компании как вознаграждение за работу. Чаще всего для спонсора выпускают дополнительный пакет акций.

Акционеры получают акции целевой компании вместо акций SPAC. Обычно обмен происходит по цене 1 к 1. Например, целевая компания оценивается в $100 млн, а SPAC собрала во время IPO $30 млн. Акционеры SPAC могут рассчитывать на 30% капитала целевой компании.

Провал SPAC — ликвидация

Если спонсор не нашел компанию для слияния через два года после IPO, то SPAC ликвидируется. Инвесторы получают свои средства назад по цене IPO. Спонсор теряет все вложенные средства и репутацию. Если он создаст еще одну SPAC, скорее всего, он не соберет инвестиции. С 2007 года в США было ликвидировано всего 7,6% от общего числа SPAC.

Из этого следует несколько выводов:

1. Чем меньше времени до ликвидации SPAC осталось, тем больше шансов, что слияние будет с убыточной и непопулярной компанией, поскольку для спонсоров заключение даже убыточной сделки выгоднее, чем ликвидация. Тогда акции SPAC упадут после сделки, а акционеры не получат прибыли.
2. Спонсоры создают сразу несколько SPAC, чтобы провал одной не сильно ударил по репутации, если остальные будут успешны.

Плюсы и минусы SPAC IPO

Пока компания не вышла на биржу, у инвестора всего четыре возможности для инвестиций в нее:

• Получить прямые инвестиции. Найти частного инвестора или компанию, которая даст деньги на развитие бизнеса.
• Участвовать в Pre-IPO. Что это такое и какие есть выгоды для инвестора — читайте в статье.
• Дождаться IPO и подать заявку на акции за несколько дней до листинга на бирже.
• Купить акции SPAC и дождаться слияния с компанией.

SPAC для инвестора — это вложение в ликвидный актив с полным возвратом капитала при ликвидации SPAC и потенциалом вырасти в несколько раз, если спонсор найдет известную компанию для слияния.

SPAC для спонсора — это вознаграждение 20% от капитала компании при успешной сделке.

SPAC для целевой компании — это быстрый выход на биржу за 1–2 месяца, заранее известный объем инвестиций и список акционеров от SPAC, более простая проверка регулятором через сделку M&A вместо IPO.

Как участвовать в SPAC IPO

Акции SPAC не торгуются на российских биржах. Инвестору доступны два варианта:

1. Выйти на биржи, где SPAC торгуются через иностранных брокеров.
2. Приобрести паи фонда SPAC. В России он один — это Тинькофф SPAC.

Топ-3 SPAC IPO за 2019–2021 годы

Помимо громкого слияния DWAC с Trump Media в октябре 2021 года, на биржу с помощью SPAC вышло еще несколько известных компаний.

Lucid Motors через Churchill Capital IV

В июле 2021-го на биржу вышел американский производитель элитных электрокаров Lucid Motors. Капитализация объединенной компании оценивается в $64 млрд. После объявления сделки акции SPAC выросли до $64, но акционеры Churchill Capital IV проголосовали против сделки, и акции торговались по цене $20. Через полгода, в июле 2021 года, 98% акционеров поддержали сделку, и в ноябре 2021-го акции Lucid Motors стоили уже $55.

Virgin Galactic через Social Capital Hedosophia Holdings

Virgin Galactic — компания коммерческих космических путешествий от Ричарда Брэнсона. Ее выход на биржу через слияние со SPAC стал одним из самых крупных в 2019 году и запустил бум SPAC IPO. Капитализация объединенной компании на момент сделки оценивалась в $1,6 млрд.

Enovix Corporation через Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.

Enovix Corporation — американский стартап по разработке эффективных литий-ионных аккумуляторов. На момент сделки компания имела нулевую прибыль. Сразу после выхода на биржу Enovix подписала договор о поставках аккумуляторов для армии США и начала строительство второго завода. Общая капитализация после слияния составила $1,1 млрд. В ноябре 2021-го акции Enovix достигли максимума — $35.