Конвертируемые облигации: что полезно о них знать инвесторам

Что такое конвертируемые облигации

Конвертируемые облигации (КО) приносят инвесторам регулярные процентные платежи или купоны, как и стандартные облигации. Но при погашении конвертируемых облигаций инвестор имеет возможность получить от эмитента не деньги, которые он в них вложил, а обыкновенные акции компании. Из-за этого КО кроме традиционных характеристик облигаций, таких как номинал, рыночный курс, дата погашения и купонный доход, обладают рядом уникальных параметров.

Право инвестора конвертировать деньги в обыкновенные акции и совокупность условий, которые позволяют ими воспользоваться, называется конверсионной привилегией. Она определяет следующие параметры выпуска конвертируемых облигаций.

• Курс (коэффициент) конвертации — количество обыкновенных акций, которые можно получить при погашении облигации.
• Конверсионная стоимость акций — показывает какое количество акций получит инвестор. Чтобы определить конверсионную стоимость, нужно разделить номинал облигации на коэффициент конвертации. Обычно он как минимум на 20–30% выше котировок акций на дату эмиссии.
• Конверсионная премия — разница между конверсионной стоимостью облигации и ее текущей котировкой.

Также в проспекте эмиссии конвертируемых облигаций указывается срок или период конвертации либо условия, при наступлении которых происходит конвертация облигаций в акции.

По данным исследовательской компании BofA Global Research глобальный рынок конвертируемых облигаций на 30 июня 2022 года составил около 376 млрд долларов. Это всего 0,3% от всех ценных бумаг с фиксированной доходностью в мире. Две трети всех КО выпустили американские компании.

Средний выпуск конвертируемых облигаций в три раза меньше, чем стандартные размещения обыкновенных облигаций компаний. Это происходит из-за более узкой базы инвесторов, которые вкладывают средства в КО. При этом две трети всех выпусков КО не имеют кредитного рейтинга.

Как устроены конвертируемые облигации

Обычная конвертируемая облигация содержит в себе опцион на покупку акций. Это означает, что инвестор самостоятельно должен принять решение — воспользоваться конвертацией и получить обыкновенные акции по конверсионной стоимости или игнорировать опцион и получить номинальную стоимость облигации. В последнем случае инвестор получит только периодический купонный доход.

Конвертируемые облигации могут обладать специальными характеристиками.

• КО с принудительной конвертацией — инвестор получит акции в любом случае независимо от текущих рыночных котировок акций. При этом эмитент может назначить в качестве периода конвертации любой момент времени, который разрешен проспектом эмиссии.
• Условно конвертируемые облигации — эмитент вправе конвертировать их в акции, если его финансовые показатели ухудшатся. В зарубежной практике называются CoCos.
• Конверсионные облигации с нулевым купоном — в данном случае инвесторы получают не купонные выплаты, а дисконт к номиналу.

Зачем нужны конвертируемые облигации

Инвесторам конвертируемые облигации предлагают несколько потенциальных выгод.

• Возможность в перспективе стать акционером компании.
• Хеджирование инвестиционных рисков. При погашении КО инвестор может получить номинал облигации, а в случае банкротства эмитента владелец долговых обязательств имеет преимущество перед акционерами.
• Возможность приобрести акции по цене ниже котировок, которые действуют на рынке в момент конвертации.
• Получение купонного дохода.

Для эмитента выпуск конвертируемых облигаций означает отложенную эмиссию акций. При этом акционерный капитал подвержен меньшему разводнению. Это происходит по двум причинам: конверсионная стоимость акций в момент выпуска превышает текущие котировки и не все владельцы КО захотят конвертировать свои облигации в акции. Чтобы выпустить конвертируемые облигации, компании часто используют не более 8–10% своего акционерного капитала.

Также купонная ставка конвертируемых облигаций чаще всего ниже по сравнению с обычными облигациями. Это является положительным фактором для эмитентов, потому что снижает стоимость обслуживания долга. Но конвертируемые облигации все равно могут привлекать инвесторов, если их выпустила быстрорастущая и перспективная компания.

Оценка стоимости конвертируемых облигаций

Конвертируемые облигации имеют две стоимостные оценки.

• Облигационная стоимость — ценная бумага рассматривается в качестве облигации, доходность которой рассчитывается на основе рыночной цены и дисконтированных купонных доходов.
• Конверсионная стоимость — ценная бумага выступает как пакет акций, который можно получить в результате конвертации.

Облигационная и конверсионная стоимость сравниваются между собой. Если выше облигационная стоимость, эмитенту выгоднее погасить облигации и получить их номинальную стоимость. Если выше конверсионная стоимость, облигации следует обменять на акции.

У облигаций с принудительной конвертацией нет разных оценок стоимости. В этом случае доходность КО оценивается по конверсионной стоимости, которая корректируется с учетом дисконтированного потока купонных выплат.

Конвертируемые облигации в России

Летом 2023 года на Мосбирже торговался только один выпуск конвертируемых облигаций, которые выпустили в России: в 2017 году ценные бумаги эмитировал банк «Пересвет‎». Эти КО должны быть погашены в 2032 году. Ликвидность этих облигаций низкая, и по этому выпуску нельзя делать выводы о рынке конвертируемых облигаций в целом.

Непопулярность конвертируемых облигаций в России вызвана законодательными ограничениями. Перед тем как выпускать облигации компания должна зарезервировать у себя уже выпущенные акции. Но по закону об акционерных обществах максимальный срок хранения нераспределенных акций составляет один год, в то время как облигации выпускаются на более длительный период. Также по российскому законодательству не разрешено выплачивать денежный эквивалент стоимости акций.

Поэтому российские эмитенты обычно выпускают конвертируемые облигации в форме еврооблигаций на иностранных рынках. Когда долговые бумаги погашаются, выплата производится либо деньгами, либо ADS — депозитарными акциями. На зарубежных биржах конвертируемые еврооблигации размещали такие компании, как Яндекс, OZON, VK, ЛУКОЙЛ, Северсталь, а также золотодобывающие компании Полюс и Petropavlovsk.

Летом 2022 года Яндекс выкупил свои конвертируемые облигации, которые обращались на американских фондовых биржах. Причина заключалась в приостановке торгов ценными бумагами и наступлении условий для досрочного выкупа облигаций. Позже о досрочном выкупе своих конвертируемых евробондов объявили компании OZON и VK.

В настоящее время Правительство пытается реанимировать рынок конвертируемых облигаций в России — рассматривается законопроект, согласно которому наступление оснований для конвертации облигаций должно подтвердить третье лицо. Введение нового института может повысить доверие инвесторов к этим ценным бумагам.